市场期盼已久的重组新规正式发布，经过前期征求意见，证监会于近日正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》)，自发布之日起施行。此次规则调整是深化金融供给侧改革、完善资本市场基础制度建设的重要措施，意在提升对上市公司资本运作的“包容度”和“适应性”，进一步激活并购重组市场，理顺重组上市功能，促进市场资源向高新产业及技术型公司倾斜。
并购重组再逢新政利好新修订内容主要包括以下五大方面：
1.取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
2.进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月，兼顾市场需求与监管层抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。
3.推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
4.恢复重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。
5.丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管安排，加大问责力度。重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
分析人士认为，本次并购重组政策取消了净利润指标，创业板可借壳，可以理解为政策有所放宽，主要修改内容切合市场发展实际，为并购重组市场回暖注入政策动力。但政策松绑并不是一放了之，更不是鼓励炒壳。在简政放权、推动并购重组市场化改革的同时，监管层也在强化着全链条监管。
作为全面深化资本市场改革的重要举措，市场期待已久的重组新规正式落地。主要修改内容与今年6月发布的公开征求意见基本一致，包括简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标、将“累计首次原则”缩短至36个月、创业板借壳有条件“松绑”、恢复重组上市配套融资、加强重组业绩承诺监管等五大方面，重组新规自发布之日起施行。
取消借壳标准中“净利润”指标按修改前的《重组办法》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应报经证监会核准。其中“净利润”指标是新增指标之一。按此指标，上市公司控制权变更之日起60个月内，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上，将被认定为重组上市。除此以外，判断是否构成重大资产重组的依据还有“资产总额”、“营业收入”、“资产净额”、“发行股份”等4个量化指标，以及“主营业务发生根本变化”和“证监会认定的其他情形”等2个定性指标。
“累计首次原则”缩短至36个月《重组办法》规定，进一步缩短“累计首次原则”计算期间。2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。
创业板借壳有条件“松绑”本次重组新政的一个重大变化是放开创业板借壳限制。《重组办法》明确，推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
恢复重组上市配套融资自2016年取消重组上市配套融资之后，此次恢复重组上市配套融资亦成重组新规的一大亮点。证监会表示，为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。
加强重组业绩承诺监管《重组办法》明确，针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
这是新增加条款，目的就是要通过监管之手让重大资产重组的交易对方履行业绩承诺，保护投资者权益。
《重组办法》修改后，证监会还将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
来源：期货日报
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